Жауапкершілікті, рөлді және құрылымды шолу
Ендеше, сол инвестордан директорлар кеңесінің негізгі жауапкершілігін сипаттауды сұраңыз - мысалы, басқармадағы жеке директорлар не атқарушы директорлардың рөлі фирманың іс-әрекеттеріне нақты қатысуы тұрғысынан алғанда - өте аз болады Сізге нақты жауап бере алады.
Шын мәнінде, бұл өте маңызды болса да, бұл өте жақсы, олар атқарушы директорлар мен тәуелсіз директорлар арасындағы айырмашылықты түсіндіре алмайды және неге бұл айырмашылық жасалуы керек екенін түсіндіре алмайды. Мұнда корпоративті директорлар кеңесі туралы білу қажет негіздерден қараңыз, сондықтан сіз өзіңіздің сүйікті компанияңызға инвестиция жасауды немесе акцияның акцияларын сатып алуды немесе облигацияларды сатып алуды жоспарлап отырған кезде осы басқарушы органмен ыңғайлы сезінесіз.
Директорлар кеңесінің мақсаттары, өкілеттіктері және жауапкершілігі
Көптеген жауапкершілікке ие болса да, корпоративтік директорлар кеңесінің негізгі жауапкершілігі акционерлердің активтерін қорғау және олардың инвестицияларына лайықты кірістілікті алу болып табылады. Директорлар кеңесі өз акционерлеріне американдық заң бойынша фидуциарлық міндет деп аталатын ең жоғары қаржылық борышқа ие .
Кейбір еуропалық елдерде бұл пікірді басқаша айтқанда, көптеген директорлар бірінші кезекте компания қызметкерлерін қорғауға, екіншіден акционерлерге олардың басты жауапкершілігі екенін сезінеді.
Осы әлеуметтік-саяси климатта корпоративтік кірістілік қызметкерлердің қажеттіліктерін артқы орынға алады.
Директорлар кеңесі корпорациядағы немесе қоғамдық саудадағы басқару құрылымындағы ең жоғарғы басқару органы болып табылады. Директорлар кеңесі компанияның атқарушы директорының (бас директорының) тиісті сыйақысын таңдауға, бағалауға және бекітуге, дивидендтердің тартымдылығын бағалауға, акциялардың бөлінуін ұсынуға, акцияларды кері сатып алу бағдарламаларын қадағалауға, компанияның қаржылық есептілігін бекітуге, ұсынуға немесе ұсынуға немесе сатып алу мен қосылулардан қатты бас тартады.
Директорлар кеңесінің құрылымы мен макеті
Басқарма бірнеше жыл мерзімге акционерлермен сайланатын жеке ерлер мен әйелдерден («директорлардан») тұрады. Көптеген компаниялар айналымдағы жүйеде жұмыс істейді, сондықтан директорлар үлесі жыл сайын сайланады. Олар мұны жасайды, себебі бұл дұшпандық салдарынан толық басқарма өзгеруіне қиындық туғызады.
Көптеген жағдайларда директорлар: 1.) компанияда мүдделер бар, 2.) компанияның жоғарғы басшылығында («атқарушы директорлар» деп аталатын) жұмыс жасайды, немесе 3.) компаниядан тәуелсіз, бірақ олардың іскерлік қабілеттерімен танымал.
Директорлардың маңызды байланыстарды нығайту үшін негізгі жеткізушілермен байланысы ерекше емес. Мысалы, Coca-Cola компаниясының жоғары лауазымды қызметкерін McDonald's корпорациясының директорлар кеңесіне немесе керісінше олардың өзара тиімді қарым-қатынасын ескере отырып көруге болады.
Директорлардың саны компаниялар арасында айтарлықтай өзгеше болуы мүмкін. Walt Disney компаниясы бір иллюстрацияларды ұсыну үшін әрқайсысы бір мезгілде бір жылдық мерзімге сайланған алты директор бар. Тиффани & Company, екінші жағынан, оның сегіз директорына ие.
Құрама Штаттарда директорлардың кем дегенде елу пайызы «тәуелсіздік» талаптарына жауап беруі тиіс, яғни олар компаниямен байланысты емес немесе жұмыс істемейді. Теориялық-тәуелсіз директорлар қысымға ұшырамайды, сондықтан мүдделер басқарылатын менеджментке қарама-қайшы келетін жағдайда акционерлердің мүддесі үшін әрекет ете алады. Көптеген жылдар бұрын мен осы мақаланы бірінші рет жазғанымда, General Electric компаниясының 2002 жылғы жылдық есебінен режиссердің тәуелсіздік мәселесі қалай шешілетінін көрсететін үзінді келтірдім. Бұл бүгінгі күні де өзекті болып табылады, сондықтан оны қайталаймын:
«Корпоративтік басқарудың негізі, әрине, басқарманың үлестік қатысушылардың және басқа да мүдделі тараптардың ұзақ мерзімді мүдделеріне қалай қызмет ететінін қадағалаудағы басқарма рөлі болып табылады, белсенді, деректі, тәуелсіз және тартылған кеңестер GE-тың тұтастығын, ашықтығын қамтамасыз ету үшін маңызды және ұзақ мерзімді күшіне айналады.190 2002 жылғы өзгерістердің нәтижесінде GE-ның 17 директорлары 11-і үштен екісіне мақсат қойып, қатаң анықтамамен «тәуелсіз».
Директорлар кеңесінде комитеттер қалай жұмыс істейді
Директорлар кеңесінің міндеттері аудит пен өтемақы комитеттерін құруды қамтиды. Аудит жөніндегі комитет компанияның қаржылық есептілігінің және есептерінің дәл болуын қамтамасыз етеді және әділ және негізді бағалауды пайдаланады. Басқарма мүшелері сыртқы аудиторлық компаниямен жұмыс істейді, жалдайды және жұмыс істейді. Фирма шын мәнінде аудитті жүзеге асыратын ұйым болып табылады.
Өтемақы комитеті негізгі сыйақы, акцияларға опциондық сыйақылар мен компания басшыларын, оның ішінде Бас директорға ынталандыру сыйлықтарын белгілейді. Соңғы жылдары көптеген директорлар кеңесі басшылардың жалақысын негізсіз абсурдтық деңгейге жеткізуге мүмкіндік берді.
Өз қызметтерін ұсыну үшін корпоративтік директорларға жыл сайынғы жалақы, олар қатысқан әрбір жиналыстың қосымша өтемақысы, акцияларға опциондар және басқа да жеңілдіктер беріледі. Компанияның директорлық алымдарының жалпы мөлшері компаниядан компанияға дейін өзгереді.
Бастапқыда Tiffany & Company компаниясы директорларына жылына $ 46,500 мөлшерінде жылдық төлеуші болып тағайындалды, егер директор, сондай-ақ, комитеттің төрағасы болса, жылдық жиналысқа 2 000 доллардан тұратын жиналысқа қатысқан жағдайда адам, телефон арқылы жиналған әрбір кездесуге 500 доллар, акцияларға арналған опциондар және зейнетақы төлемдері. Көптеген басшылар көптеген кеңестерде отырады деп ойлағанда, олардың директорлық алымдары жылына жүз мыңдаған долларға жетуі мүмкін екенін түсіну оңай.
Өтемақы жөніндегі директорлар кез-келген басқа артықшылықтармен, қысқа өмірбаяндық ақпаратпен, жастағы және бизнестегі қолданыстағы меншік деңгейін Прокси туралы мәлімдеме ретінде белгілі арнайы құжатта табады. Негізінен, бұл бизнеске маңызды үлес қосқан директорларға өздерінің қамқорлығымен ие болудың жақсы белгісі болып табылады, өйткені олар көп жағдайда сыртқы акционерлердің аяқ киімінде жүреді.
Меншік құрылымы және оның Директорлар кеңесіне әсері
Корпорацияның жеке меншік құрылымы директорлар кеңесінің басқаруға тиімділігіне үлкен әсер етеді. Үлкен жалғыз акционер бар компанияда бұл тұлға немесе жеке инвестор корпорацияны тиімді басқара алады. Егер директордың проблемасы болса, ол басқарушы акционерге жүгінуі мүмкін.
Басқарушы акционер жоқ бірде-бір компанияда директорлар бар болғандай әрекет етуі керек және бұл кездейсоқ субъектіні барлық уақытта қорғауға тырысуы керек (тіпті егер ол бас директорды атып кетуді білдіреді, басшылықпен мүдделі емес құрылымға өзгерістер енгізсе немесе айналдыру төмен сатып алулар, өйткені олар өте қымбат).
Компаниялардың салыстырмалы түрде аздаған бөлігінде бақылаушы акционер сонымен қатар Басқарма Төрағасы және / немесе Басқарма Төрағасы болып табылады. Бұл жағдайда директор толықтай иесінің еркіне сай және өзінің шешімдерін асыра алмайтын тиімді тәсілі жоқ.